داستان بازی اینبار بیشتر به "پیتر پارکر" پرداخته است و دارای چلنج های بیشتری نسبت به قسمت گذشته است به گفته ی سازندگان بازی در این شماره سیستم تار زدن و سیستم مبارزه بهبود یافته و عمیق تر شده است ، بازی در منهتن نیویورک اتفاق می افتد و به شما اجازه آپگرید کردن کارکتر را میدهد همچنین شما میتوانید با سیستم "Hero or Menace" حِس یک قهرمان واقعی را داشته باشید.در این شماره شما شاهد رویارویی با دشمنان قدیمی و جدید اسپایدرمن خواهید بود. Sam Riegel به نقش خودش به عنوان Spider-Man باز خواهد گشت، و گیم پلی این نسخه نیز بسیار به گیم پلی نسخه اول در این سری شباهت پیدا کرده است. برای باز کردن لباس های متفاوت در بازی، بازیکنان نیاز دارند تا ماموریت های فرعی را به اتمام برسانند و حتی پس از به اتمام رسیدن مراحل اصلی بازی، جرایم در شهر اتفاق خواهد افتاد. در این نسخه از بازی سیستم شب و روز و تفاوت در زمان های بازی وجود نداشته اما گیمرها می توانند در زمان های مختلف در شهر گشت بزنند.